Governança Corporativa: uma missão muitas vezes complicada que deveria ser encarada como requisito para o sucesso empresarial

Governança corporativa é um tema que está em pauta no cotidiano empresarial. Muitas empresas são verdadeiros paradigmas nessa matéria, em virtude do caráter “vanguardista” com o qual levaram a cabo projetos de tal magnitude. Outras estão concluindo a implementação de um complexo projeto de gestão e há aquelas que se mostram um tanto desconfiadas desse “novo momento” (não tão novo assim!) na realidade das corporações, sejam elas grandes ou pequenas.

A ideia de governança corporativa é uma realidade mais antiga em países como os Estados Unidos da América e aqueles localizados no continente europeu. Pensar em governança corporativa é algo que, ao menos se levarmos em conta a “cultura média” dos brasileiros, pode causar alguma estranheza. O primado da propriedade como algo que pertence ao indivíduo e só a ele diz respeito parece ter exercido inegável influência nessa resistência para a compreensão do conceito de governança corporativa.

A ideia de coletividade não é uma realidade próxima do cidadão brasileiro em geral. A maior parte das ações humanas em nosso país se dá de maneira distanciada da preocupação de seus resultados na esfera pessoal de outros indivíduos e da própria coletividade. Esse estado de coisas é facilmente percebido no campo político. Com efeito, muitos de nossos compatriotas sequer se lembram do nome daqueles nos quais votaram para um cargo na Câmara ou no Senado Federal, como se isso fosse algo menor.

O leitor poderia indagar qual a relação existente entre a cidadania no campo político e a “cidadania” em termos empresariais. Poderia sugerir, ainda, alguma espécie de insanidade de minha parte ao pretender comparar uma coisa com a outra. Todavia, a nova realidade na qual se encontra incluída a governança corporativa traz à tona inúmeros elementos que foram simplesmente ignorados ao longo dos anos.

Nesse sentido, comparar o comportamento do cidadão enquanto ser político e social com o comportamento de sócios e acionistas de grandes e pequenas empresas é de extrema importância para compreendermos a necessidade de mudança de cultura. Afinal, assim como o eleitor, no exercício de sua cidadania, simplesmente esquece o nome daquele em quem votou nas últimas eleições, o acionista ou sócio de uma empresa pode se mostrar desinteressado pelos negócios que representam o cotidiano das operações da pessoa jurídica. Em outras palavras, assim como o eleitor apenas reclamará quando o Estado lhe tributar excessivamente, momento em que sentirá no bolso o resultado, ainda que reflexo, de escolhas eleitorais, os sócios e acionistas de uma empresa se importarão com os assuntos sociais no instante em que se cogitar, por exemplo, baixa distribuição de lucros.

Por mais que esses comportamentos sejam inafastáveis realidades no campo da cidadania política e dos negócios empresariais, muitas empresas questionam a validade da governança corporativa, assim como muitos cidadãos apenas reclamam de determinados atos do Estado, sem avaliar o importante papel que têm na realização dos objetivos do Estado e das empresas.

Governança corporativa, em rápida e singela definição, pode ser interpretada como o conjunto de medidas, com natureza multidisciplinar, tendentes a estabelecer uma organização na empresa, de sorte a permitir a realização de seus objetivos dentro de normas internas previamente estabelecidas, fundadas em valores que se mostram caros ao conjunto de sócios que compõe o quadro societário da pessoa jurídica.

A partir dessa conceituação podemos traçar um outro paralelo com o que ocorre no contexto sócio-jurídico de nações organizadas. Lembremos que em 1988 a Assembleia Nacional Constituinte ofereceu ao povo brasileiro o conjunto de regras de maior envergadura no ordenamento jurídico nacional. Foi promulgada, em 5 de outubro de 1988, a Constituição da República Federativa do Brasil. Esse ato político de enorme relevância, instaurou uma nova era em termos jurídico, social, econômico e político no Brasil.

A promulgação da atual Constituição Federal contou com inúmeros debates que lhe antecederam. Não foram poucas as discussões a respeito de cada um de seus artigos, bem como as reuniões parlamentares e audiência públicas, nas quais os mais diversos setores da sociedade foram ouvidos. Assim, a Constituição, tal qual um projeto de governança corporativa no âmbito empresarial, foi objeto de deliberações de natureza multidisciplinar. Sindicatos, economistas, juristas, sociólogos, engenheiros, médicos etc, foram amplamente ouvidos para que a Constituição se viabilizasse.

Na governança corporativa o processo é semelhante. O trabalho necessário é multidisciplinar, na medida em que envolve advogados, administradores, economistas, psicólogos (hipótese de empresas familiares adiante comentadas), dentre outros profissionais. O resultado desse trabalho, ao menos na maior parte das vezes, entregará à empresa uma “constituição”, compreendida como o conjunto de regras que estabelece uma série de instituições ou órgãos (conselho de acionistas, conselho de família – para empresas familiares -, conselho de administração etc), bem como inúmeras normas de natureza operacional e outras tantas de índole comportamental, no sentido de se vislumbrar a materialização de dispositivos que contemplem os valores que realmente importam para determinada empresa.

Note-se que, assim como a Constituição Federal, um verdadeiro processo de governança corporativa ensejará a existência de mecanismos de acesso aos sócios e a terceiros para os cargos de direção e para todos os postos que integram as mais diversas esferas de deliberação social. Não se trata de uma mera reprodução de regras do estatuto social ou do contrato social de uma empresa. A governança corporativa é muito mais abrangente e busca afastar esse formalismo que decorre da mera observância de preceitos legais.

As leis são elaboradas para que todos os cidadãos, incluindo-se as pessoas jurídicas (cidadania empresarial), respeitem o que nelas é estipulada. Assim, a correta redação de um estatuto ou contrato social, peça fundamental à existência de uma pessoa jurídica, deve se ater às disposições legais. Porém, a atividade empresarial ultrapassa os limites da mera apreciação e adequação legal de disposições contratuais ou estatutárias. A empresa existe enquanto atividade e busca seus objetivos no exercício de seu objeto social, repercutindo em esferas alheias às pessoas dos administradores e dos sócios. A atividade empresarial não se reduz aos mandamentos de um contrato ou de um estatuto, pois sua existência não se restringe a um aspecto formal. Muito ao contrário, é na materialização de suas atividades que a empresa busca seus objetivos e produz efeitos jurídicos, morais, econômicos etc., nos mais distintos âmbitos.

Por todas essas razões, a governança corporativa representa um novo momento na atividade empresarial, em razão da introdução de características antes ignoradas por algumas empresas. Como afirmamos acima, muitos empresários acreditam numa ideia antiga de administração, segundo a qual uma empresa deve seguir a vontade de seus “donos”, compreendida a palavra “donos” como aqueles que têm poder de administração. Todavia, essa leitura não tem mais espaço no mundo corporativo, seja em razão das necessidades no relacionamento interno entre administradores, sócios e acionistas; seja no que tange ao mundo externo, envolvendo consumidores, meio ambiente, tributos etc.

Essa nova fase do fenômeno empresarial reflete um comportamento mundial que se volta a uma noção de função social da empresa. Valer-se da governança corporativa para atingir um grau de profissionalismo nas atividades empresariais é um dos caminhos mais importantes à realização da empresa como um ente abstrato que se coloca no seio de uma dada comunidade. Notem que governança corporativa, além de exercer o importante papel de aclarar aos administradores seus deveres em relação aos sócios e acionistas da pessoa jurídica, por meio da instituição de uma série de órgãos e regras, representa um comportamento que derrama preocupações na posição social que essa empresa terá.

É claro que não se pode afastar a possibilidade de um projeto de governança corporativa ignorar questões atinentes à responsabilidade social. Porém, parece-nos que esse fenômeno, felizmente, não é comum. Empresas que estejam atentas ao momento atual, sabem que não há modo eficaz de consolidar sua marca e aumentar seus lucros, a não ser através da adoção de medidas que estejam em consonância, no mínimo, com prescrições legais. Ainda que muitas empresas fiquem à margem da lei para majorar a margem de lucratividade. Em minha modesta opinião, esse tipo de comportamento doloso não é diferente daquele de uma pessoa que inflige dano a outrem ou, a depender do grau de ilegalidade da atividade empresarial, pratique um crime. Lembremos do importante papel que tem sido exercido por entidades representativas de consumidores e protetores do meio ambiente, bem como pelo Ministério Público, na defesa de interesses de magnitude coletiva e no respeito às normas legais.

Nesse novo contexto, cai por terra a ideia de que pode existir algum tipo de “sigilo” entre administradores e sócios ou acionistas. A governança corporativa, ao menos aquela que busca atingir objetivos salutares à continuidade da atividade empresarial, há de garantir a maior transparência possível entre as mais diversas partes que compõem seu organograma.

Estabelecer governança corporativa representa afastar qualquer espécie de segredo, até porque a ideia de instituí-la é permitir à empresa o exercício de controles internos que, na linha do chamado “checks and balances” que caracteriza a divisão dos três poderes estatais, garantem o alcance de determinados fins, através de comportamentos que se mostrem corretos do ponto de vista legal e moral, aqui tomada a expressão como algo que reflete os valores tidos por relevantes pela empresa.

Se há alguma forma de “sigilo” ou má comunicação dolosa entre os administradores e os sócios ou acionistas, é importante que, na formulação de uma política de governança corporativa, sejam avaliados os meios necessários ao extermínio desse comportamento prejudicial aos negócios empresariais. Assim como um eleitor clama por transparência nas atividades da Administração Pública, sendo a publicidade um de seus princípios constitucionais, os administradores tem o dever, e deveriam ter o verdadeiro desejo, de prestar contas aos sócios e acionistas, sem maquiar qualquer dado ou iludir através de números e gráficos que não representam a realidade ou que sabidamente são duvidosos.

Todo esse cenário se agrava no contexto de inúmeras empresas familiares existentes no Brasil e no exterior. A empresa familiar contém um elemento adicional em sua composição societária. Há nesse tipo de sociedade um aspecto de consanguinidade que pode tanto agir de maneira positiva aos resultados dos negócios como fulminá-los. Explico. Uma empresa familiar mantida por uma família que se entenda pode ser a “fórmula do sucesso”. Contudo, uma empresa familiar cujos membros familiares não se relacionam de maneira sinérgica é um enorme problema.

Surgirá então a questão: as empresas familiares da segunda espécie não têm jeito? Mas é claro que tem! Empresas familiares, sejam elas formadas por uma família sinérgica ou por membros que não se entendam bem, devem sempre optar pelo caminho da governança corporativa, na medida em que esse é um dos meios que podem afastar problemas presentes e futuros, não só os de índole empresarial (como ocorre com toda empresa que opta pela governança corporativa), mas também os de natureza familiar e social.

Muitas vezes as crises familiares, permeadas por sentimentos, os quais são um perigo no campo empresarial, fazem com que os sócios e acionistas de grandes empresas familiares vislumbrem uma única solução: “se quisermos a continuidade da empresa, teremos que nos relacionar como família; do contrário, deixamos de lado as relações familiares e também a pessoa jurídica”. Esse é um equívoco sem tamanho! No entanto, o fim da empresa se apresenta uma dura realidade nas hipóteses de os membros da família não compreenderem a distinção entre o campo “familiar” e o campo “negocial”.

Trazer para o interior da empresa rixas pessoais e familiares implica cindir os colaboradores e dificultar a perseguição de objetivos empresariais. Tudo que uma empresa deve evitar é essa cisão. Sinergia é o caminho propício ao sucesso. Logo, se há os adeptos de “A” e os partidários de “B”, “C” ou “D”, haverá uma pluralidade de comando que em nada contribuirá aos objetivos empresarias. Essas situações desmotivam os colaboradores e dão a impressão de que a pessoa jurídica está navegando em mares perigosos. Não há como impedir que essa impressão inunde aqueles que estão envolvidos na atividade empresarial.

Nessa mesma linha, devemos lembrar que em empresas familiares é comum a ideia de que não se deve mexer no modelo tradicional de gestão estabelecido pelo ascendente que criou a pessoa jurídica. É justamente nessa atitude que mora o grande perigo! Uma empresa com mais de 50 anos não pode acompanhar o mercado no qual está inserida se levar consigo o modo de agir estabelecido há mais de 50 anos.

Claro que não me refiro aos padrões de qualidade e excelência, pois esses são valores que devem ser perenes. Falo das práticas comerciais. Para dar um absurdo exemplo, pensemos a hipótese de alguém que há 50 anos atrás fazia a contabilidade da empresa, à época pequena e com poucos funcionários, na ponta do lápis.

Não é razoável admitir que a prática, após 50 anos de atividade, com ampliação dos negócios e multiplicação de funcionários, consumidores e fornecedores, prossiga indefinidamente. Isso implicaria um outro problema à continuidade da empresa, o qual denomino “personalismo”. Todo administrador deve atuar de maneira a sagrar-se absolutamente substituível. A adoção de práticas que o tornem insubstituível é o caminho mais rápido para a bancarrota. Um bom líder sabe que o verdadeiro sucesso da liderança não está na perenidade de seu poder, mas sim nos resultados das práticas da equipe liderada. Um bom líder pode até deixar saudade, mas jamais deverá representar uma sombra que asfixia a empresa como um todo.

Outro ponto difícil de contornar em empresas familiares diz respeito à indiferença que alguns parentes destinam ao negócio. Muitas vezes, a indiferença reside na contemplação de crises familiares causadas pelo negócio em comum. Porém, ainda assim, é importante que todos tenham um mínimo grau de atenção e interesse pelos destinos da sociedade. Valendo-me uma vez mais da metáfora da cidadania política, esse fato equivale ao cidadão que, embora integrante da comunidade, não se interessa pelos destinos sociais. Por isso mesmo é que toda solução vislumbrada passa por um difícil processo de readaptação e transformação cultural.

Para que a governança corporativa, ao menos sob o ponto de vista das relações entre sócios, acionistas e administradores, renda frutos, é importante que todos estejam verdadeiramente empenhados e interessados em abandonar as velhas práticas e aprender com todo o processo. Instâncias de deliberação somente terão alguma eficácia se os seus integrantes compreenderem a relevância do papel que exercem naquela estrutura e se todos os demais respeitarem as deliberações tomadas de acordo com as regras estabelecidas, isso confere legitimidade às decisões.

Tal realidade está cada vez mais difícil de ser atingida, uma vez que as pessoas, inseridas em uma sociedade imediatista e de consumo, não conseguem se concentrar na realização de problemas que demandam tempo razoável, sobretudo em estruturas familiares, pois os envolvidos não necessariamente escolheram participar do negócio. Trazendo novamente a metáfora tantas vezes utilizada neste texto, pensem o que enseja maior número de ouvintes: uma palestra sobre o papel do Senado Federal (imprescindível a qualquer pessoa que pretenda dizer-se cidadão) ou uma palestra sobre os efeitos de cosméticos para rejuvenescimento da pele?

Para que a governança corporativa dê certo, assim como para que o Estado Democrático se viabilize, é indispensável que os envolvidos atuem com responsabilidade. Ninguém pode ser obrigado a optar pela governança corporativa. Os efeitos dessa conduta serão, a meu ver, sentidos em algum momento. Porém, se uma empresa pretende levar a sério um projeto de governança corporativa, é importante que todos estejam voltados a um único objetivo, qual seja, a busca de um conjunto de regras que viabilize a organização da empresa, a ordenação dos fatores empresariais e a sedimentação de seus valores. Sem vontade política não se faz uma democracia. Sem vontade de implementar uma governança corporativa não se faz uma empresa com eficazes sistemas de controle, consolidação de valores e respeito à transparência.

O título do texto é um resumo de tudo o que foi escrito nas linhas acima. Assim como um Estado Democrático só se viabiliza com o abandono de velhas práticas totalitárias, a criação de instituições que permitam o controle de seus atos e a sedimentação de princípios norteadores desse Estado; a governança corporativa apenas se viabilizará com a adoção do que foi exposto, superficialmente, neste texto. A dificuldade de sua implementação reside na falta de preparo dos envolvidos, pois quanto mais preparados (profissionalizados), menor será a dificuldade. Em que pese essa difícil missão, a governança corporativa, a meu ver, é um requisito sem o qual uma empresa não conseguirá se prolongar por muito tempo, ainda que tenha tido algum sucesso até o presente.

Luiz Fernando de Camargo Prudente do Amaral, Advogado, Professor Universitário, Doutorando e Mestre em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, Especialista em Direito Público pela Escola Paulista da Magistratura, Especialista em Direito Penal Econômico e Europeu pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra-Portugal, Presidente da Comissão de Direito Econômico da 93ª Subseção da OAB/SP – Pinheiros, associado ao Instituto Brasileiro de Ciências Criminais – IBCCRIM e à Associação Nacional de Direitos Humanos, Pesquisa e Pós-Graduação – ANDHEP, autor de livros e artigos jurídicos, mantenedor do site http://www.cidadaniadireitoejustica.wordpress.com.

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2 Respostas

  1. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a boa Governança assegura aos sócios de uma empresa equidade, transparência, responsabilidade pelos resultados e obediência às leis do país. Para que isso seja convertido em resultado para as empresas, é preciso que esse ativo intangível seja gerenciado e mensurado. Existe uma metodologia chamada IAM da DOM SP que se propõe a medir esses e outros ativos intangíveis. Vale a pena conhecer.

    • Prezada Tainah,
      Não tenho dúvida de que o ativo intangível criado por intermédio da adoção da governança corporativa depende de sérios e rigorosos critérios de avaliação. Agradeço a apresentação do método IAM da DOM SP, pois se trata de uma forma de materializar as conquistas das empresas nessa área, demonstrando a importância da governança em relação à valorização da empresa.

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